引言
新公司法第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
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（一）之前分析过，该条款的设计是在原完全实缴制和原认缴制之间找个平衡：既给股东五年出资时间，又能保证公司正常经营，保护债权人、保护职工、保护公司的合法权益。
（二）该条款仅适用于有限责任公司，因为股份有限公司的注册资本在成立时都实缴到位的。
（三）如果有限公司还未成立，股东们最好根据股东的实力、开展业务的需要综合考虑注册资本金的金额，不能一味贪多贪大，把注册资本金做得虚高，动辄就几千万、几个亿。
（四）如果有限公司成立不久、债务不多且能解决的情况下，股东们可以考虑适当减资。
（五）如果有限公司已成立且股东们不考虑减资或没有减资条件或不能用货币出资的，可以通过实物、知识产权（最好是对公司经营有用的）、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。切记！用非货币财产作价出资，一定要委托有资质的评估机构进行价值评估，且要依法办理其财产权的转移手续，最后让审计机构出具验资报告。
（六）股东们用货币出资的，务必要将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，备注出资款，最好让公司委托审计机构出具验资报告。
（七）股东们出资到位后，不要在短时间内通过各种手段把出资又套出来，否则会有第五十三条等着股东们。公司法第五十三条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
新公司法第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”
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（一）新公司法的这一条款设计是防止股东在股东出资问题上弄虚作假，而作为行政监管机关及公司债权人无法辨识股东弄虚作假行为，于是想出让股东之间相互监督这一办法。
（二）该条款要求股东特别是小股东在投资时要特别注意，找靠谱的、有实力的合伙人很关键，还要主动积极履行小股东的监督责任，万一合伙人不靠谱、不按规定出资，小股东是需承担连带责任的。
（三）如果小股东认为其他股东有弄虚作假行为损害自己的利益，可以通过新公司法第五十七条主张知情权进行查账、新公司法第八十九条主张回购权，也可以通过新公司法第二十一条直接起诉其他股东。
（四）如果是中小股东不履行出资义务，大股东可直接用新公司法第五十二条关于股东未出资失权的规定，让中小股东出局。
新公司法第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
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（一）在原公司法认缴制下，股东出资享有期限利益。在案件执行阶段，公司股东的期限利益仍应得到保护。公司作为被执行人的案件，要达到三个条件，公司股东未届出资期限的认缴出资加速到期，公司债权人才有权要求该股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。一是人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，二是已具备破产原因，三是不申请破产的。
（二）新公司法明确规定了，公司不能清偿到期债务的，则债权人有权要求股东提前缴纳出资。即债权人不用等到执行终本后再向法院申请追加未出资到位股东提前缴纳出资，而是起诉时一并追加股东为共同被告，要求股东在未出资范围内承担责任。
（三）股东除了积极想办法出资到位、减资外，还要求未出资到位股东随时关注公司经营状况，主动积极地面对债权人，主动解决公司债务。
新公司法第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
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（一）新公司法的这一条款设计是为了防止未出资到位的股东通过转让股权给没有出资能力受让人的方式金蝉脱壳，损害公司和公司债权人的合法权益。
（二）2016年《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条有过类似规定“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”。这一规定的使用有个大前提：作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。新公司法没有这个前提了。
（三）所以转让方并非股权转让后就一了百了了，受让人不按期足额缴纳出资，转让人也要承担责任。而且这里措辞没有使用发起人，所以不管转让几次，整个转让链条上的人都有可能承担相关责任。
（四）因此股权转让时受让股东要问清楚转让股东是否出资到位，如股权未出资到位应在股权转让协议中明确未出资到位的出资额由哪方负责出资，受让股东是否有能力出资是转让股东需要重点考察的因素。
新公司法第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。”
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（一）该条款的意思是股东未按公司章程（股东们一起制定的游戏规则）缴纳出资，经催缴在宽限期届满仍不出资的，董事会决议可发失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
（二）新公司法该条款设计是为公司股东及公司董监高提出的自我保护条款，因为新公司法第五十条，股东之间相互监督及承担连带责任加重了股东的义务，本条款的设计是给出资到位股东淘汰不合格投资人重新选择合作伙伴的机会。
（三）新公司法第五十一条规定了公司董监高对股东出资未尽催缴义务对股东抽逃出资有责任的连带责任，加重了董监高中作为打工仔的高级管理人员的责任，本条款的设计也算是给董监高一条出路。
新公司法第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
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（一）新公司法对股东人数的下限完全放开，无论是有限公司还是股份公司，都可以只有一个股东，这省去股东去找合作伙伴为其他股东承担连带责任的麻烦和风险，可以一个人说了算。
（二）因为没有其他股东进行监督和牵制，为了保障债权人的合法权益，新公司法要求股东能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则应对公司债务承担连带责任。
（三）怎么证明？应按新公司法第十章要求建立完善的、合规的财务会计制度，股东不能有两本账，股东不能以个人名义收取公司经营资金，公司与股东的钱款来往要清清楚楚、有凭有据。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
新公司法第二十条第一款和第二款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”
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（一）现在但凡业务做得好的公司或对未来发展有规划的公司，实控人都不会只有一家公司，会设许多关联公司。为了防止实控人通过关联公司滥用权利，新公司法作了这一条款设计。
（二）实控人如何避免承担连带责任？需要证明每个关联公司之间财务独立。
（三）怎么证明每个关联公司之间财务独立？每个关联公司均应按新公司法第十章要求建立完善的合规的财务会计制度，关联公司之间的钱款来往要清清楚楚、有凭有据。每个关联公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
新公司法不再是以刺激鼓励投资为导向，而是转为引导股东理性投资，兼顾保护债权人为导向。股东们也不用焦虑，新公司法是一个完整体系，兼顾了股东和债权人的利益，股东的焦虑在新公司法里都有解决办法。
* 上述内容由我所执行主任徐荣兰律师学习整理
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